Υπόχρεα Πρόσωπα Ν.4557/2018: Ποιοι Επαγγελματίες Υπάγονται στον Νόμο AML

Ο όρος «υπόχρεο πρόσωπο» (obliged entity) αναφέρεται σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα που, λόγω της επαγγελματικής τους δραστηριότητας, εκτίθενται σε κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων και έχουν αυξημένες υποχρεώσεις πρόληψης βάσει του Ν.4557/2018. Τα υπόχρεα πρόσωπα δεν ευθύνονται μόνο αν οι ίδιοι εμπλακούν σε παράνομη δραστηριότητα — ευθύνονται και αν δεν λάβουν τα κατάλληλα μέτρα για να αποτρέψουν τη χρήση των υπηρεσιών τους από τρίτους που ξεπλένουν χρήμα. Παράβαση υποχρεώσεων πρόληψης μπορεί να επιφέρει διοικητικές κυρώσεις. Δεν ισοδυναμεί αυτομάτως με ποινικό αδίκημα νομιμοποίησης, το οποίο έχει χωριστές προϋποθέσεις.

Ο νόμος κατατάσσει τα υπόχρεα πρόσωπα σε δύο κατηγορίες: ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΟΙ ΦΟΡΕΙΣ: • Τράπεζες και πιστωτικά ιδρύματα • Εταιρείες επενδύσεων (ΑΕΠΕΥ) • Ασφαλιστικές εταιρείες (για ασφαλίσεις ζωής) • Ανταλλακτήρια συναλλάγματος • Πάροχοι υπηρεσιών κρυπτονομισμάτων ΜΗ ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΟΙ ΦΟΡΕΙΣ (Επαγγελματίες): • Λογιστές και φοροτεχνικοί (μέλη ΟΕΕ/ΣΕΛΚ) • Δικηγόροι (για συγκεκριμένες εργασίες) • Συμβολαιογράφοι • Ορκωτοί ελεγκτές λογιστές (ΣΟΕΛ) • Σύμβουλοι μόνο όταν εμπίπτουν σε συγκεκριμένη υπόχρεη κατηγορία/υπηρεσία — όχι καθολικά για κάθε M&A • Μεσίτες ακινήτων: το δημοσιευμένο άρθρο 5§1η και ο Ν.4734/2020 αναφέρουν συναλλαγές τουλάχιστον €10.000 για αγορά, πώληση ή μηνιαίο μίσθωμα. Μην εισάγετε αυτόματα το διαφορετικό ενωσιακό πεδίο μισθώσεων στο ελληνικό κείμενο· ελέγξτε τυχόν μεταγενέστερες αλλαγές • Πάροχοι υπηρεσιών καταπιστευμάτων/εταιρειών • Καζίνο

Οι λογιστές και φοροτεχνικοί υπόκεινται στον νόμο όταν παρέχουν: ✓ Φορολογικές συμβουλές και υπηρεσίες ✓ Λογιστικές υπηρεσίες και τήρηση βιβλίων ✓ Διαχείριση μισθοδοσίας ✓ Σύσταση ή διαχείριση εταιρειών ✓ Αγοροπωλησίες ακινήτων (ως σύμβουλοι) ✓ Διαχείριση περιουσιακών στοιχείων ΣΗΜΕΙΩΣΗ: Η υπαγωγή δεν εξαρτάται μόνο από το μέγεθος, αλλά τα εσωτερικά μέτρα εφαρμόζονται αναλογικά. Το άρθρο 5§2 ρυθμίζει τη σχέση εργαζόμενου με υπόχρεο νομικό πρόσωπο.

Για τους δικηγόρους, ο νόμος εφαρμόζεται μόνο για συγκεκριμένες δραστηριότητες — όχι για γενική νομική εκπροσώπηση: ✓ Αγοροπωλησίες ακινήτων ✓ Διαχείριση κεφαλαίων, χαρτοφυλακίων ή λοιπών περιουσιακών στοιχείων ✓ Σύσταση, λειτουργία ή διαχείριση εταιρειών, καταπιστευμάτων ✓ Εκπροσώπηση πελάτη σε χρηματοπιστωτικές συναλλαγές Για εξακρίβωση νομικής θέσης και δικαστική εκπροσώπηση ελέγξτε τις ειδικές εξαιρέσεις των άρθρων 13 και 22§2. Δεν εξαιρείται αυτομάτως κάθε εργασία που ονομάζεται «νομική συμβουλή». Ωστόσο, πολλές δικηγορικές εταιρείες επιλέγουν να εφαρμόζουν CDD σε ευρύτερο φάσμα εργασιών ως best practice.

Η ιδιότητα συμβούλου ή η συμμετοχή σε M&A δεν αρκεί μόνη της. Εξετάστε αν εμπίπτετε σε κατηγορία άρθρου 5, όπως εξωτερικός φοροτεχνικός ή πάροχος εταιρικών/καταπιστευματικών υπηρεσιών. Ενδεικτικές δραστηριότητες προς έλεγχο: ✓ Εξαγορές και συγχωνεύσεις (M&A) ✓ Εταιρικές αναδιαρθρώσεις ✓ Σύσταση ή εκκαθάριση εταιρειών ✓ Αγοροπωλησίες επιχειρήσεων ✓ Due diligence για επενδύσεις Συμβουλές marketing, HR, ή γενική στρατηγική συνήθως εξαιρούνται — αλλά πάντα καλό είναι να εφαρμόζετε CDD για σημαντικές εργασίες.

Οι κυρώσεις που προβλέπει ο Ν.4557/2018 είναι ουσιαστικές: Διοικητικές κυρώσεις (Άρθρο 46): • Πρόστιμα ανά κατηγορία υπόχρεου· όχι γενικό όριο €5.000.000 ή 10% για κάθε επαγγελματία. Ελέγξτε το ισχύον άρθρο 46 και τις εποπτικές αποφάσεις • Αναστολή επαγγελματικής άδειας • Δημόσια ανακοίνωση παράβασης («ονοματοδοσία») • Παύση διευθυντικών στελεχών Ποινική ευθύνη: Εξετάζεται κατά το συγκεκριμένο αδίκημα και το ισχύον άρθρο 39. Παράλειψη CDD δεν συνεπάγεται αυτομάτως καταδίκη για νομιμοποίηση. Δεν τεκμηριώνεται καθολική ποινή 10 ετών ή €1.000.000 για κάθε παράβαση συμμόρφωσης.