Complylty
Οδηγοί Συμμόρφωσης8 λεπτά

Πραγματικός Δικαιούχος (UBO): Πλήρης Οδηγός για Λογιστές και Δικηγόρους

Ο εντοπισμός του Πραγματικού Δικαιούχου (UBO) είναι από τα πιο κρίσιμα — και συχνά πιο δύσκολα — βήματα της δέουσας επιμέλειας. Τι ακριβώς απαιτεί ο νόμος και πώς τεκμηριώνετε τη διαδικασία;

Νίκος Μπογονικόλος·Σύμβουλος Συμμόρφωσης, Zeus Consulting
Read in English →

Τι Είναι ο Πραγματικός Δικαιούχος (UBO);

Ο Πραγματικός Δικαιούχος (Ultimate Beneficial Owner — UBO) είναι το φυσικό πρόσωπο που τελικά ελέγχει ή κατέχει μια επιχείρηση ή εκείνος για λογαριασμό του οποίου διενεργείται μια συναλλαγή. Η έννοια εισήχθη στο ελληνικό δίκαιο μέσω του Ν.4557/2018 (ενσωμάτωση AMLD4) και επεκτάθηκε με τον Ν.4734/2020 (AMLD5). Ο στόχος είναι να αποτραπεί η χρήση νομικών προσώπων και σύνθετων εταιρικών δομών για απόκρυψη της πραγματικής ταυτότητας του ωφελούμενου. Κρίσιμο σημείο: Σε πολλές περιπτώσεις ο νόμιμος εκπρόσωπος της εταιρείας δεν είναι ο UBO. Ο λογιστής ή δικηγόρος οφείλει να διερευνήσει ποιος κρύβεται «πίσω» από τη νομική δομή.

Τεκμηρίωση: Ν.4557/2018, άρθρα 3§17 (δημοσιευμένο κείμενο· ελέγξτε τις τροποποιήσεις) (ανοίγει σε νέα καρτέλα)

Ποιος Θεωρείται UBO βάσει του Ν.4557/2018;

Βάσει άρθρου 3 παρ. 17 Ν.4557/2018, UBO θεωρείται το φυσικό πρόσωπο που: • Κατέχει ή ελέγχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό άνω του 25% των μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου, ή • Ασκεί έλεγχο με άλλα μέσα (π.χ. δικαίωμα αρνησικυρίας, σύμβαση εμπιστοσύνης), ή • Είναι ο πραγματικός αποδέκτης των οφελών από τη δραστηριότητα. Για καταπιστεύματα (trusts) και νομικές διευθετήσεις: UBO θεωρούνται ο ιδρυτής, οι διαχειριστές και οι ωφελούμενοι. Το ανώτατο διοικητικό στέλεχος χρησιμοποιείται ως εναλλακτική μόνο αφού εξαντληθούν όλα τα δυνατά μέσα, δεν υπάρχουν λόγοι υποψίας και καταγραφούν οι ενέργειες και οι δυσκολίες. Ο έλεγχος με άλλα μέσα δεν περιορίζεται στο ποσοστό ιδιοκτησίας.

Τεκμηρίωση: Ν.4557/2018, άρθρα 3§17 (δημοσιευμένο κείμενο· ελέγξτε τις τροποποιήσεις) (ανοίγει σε νέα καρτέλα)

Το Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων — διαφορετικό από το ΓΕΜΗ

Το Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων του άρθρου 20 Ν.4557/2018 λειτουργεί στη ΓΓΠΣΨΔ και είναι διαφορετικό από το ΓΕΜΗ. Η επίσημη σελίδα του Μητρώου παραθέτει το πλαίσιο, την πρόσβαση και οδηγίες καταχώρισης. Ως επαγγελματίας, μπορείτε να χρησιμοποιείτε το Μητρώο για επαλήθευση — αλλά δεν αρκεί μόνο αυτό. Ο νόμος απαιτεί να κάνετε «ανεξάρτητη αξιολόγηση» και να τεκμηριώνετε ότι το Μητρώο συμφωνεί με τα στοιχεία που έχετε. Πρακτική σημείωση: Πολλές εταιρείες δεν έχουν ενημερώσει το Μητρώο έγκαιρα. Η ελλιπής καταχώρηση αποτελεί red flag που πρέπει να τεκμηριώνετε στον φάκελό σας.

Τεκμηρίωση: Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων: πλαίσιο και πρόσβαση (ανοίγει σε νέα καρτέλα) · Ν.4557/2018, άρθρα 12§4, 20 (δημοσιευμένο κείμενο· ελέγξτε τις τροποποιήσεις) (ανοίγει σε νέα καρτέλα)

Πώς Εντοπίζετε τον UBO σε Σύνθετες Εταιρικές Δομές

Όταν ο πελάτης σας είναι εταιρεία με πολυεπίπεδη δομή (holding → θυγατρική → λειτουργική εταιρεία), η εύρεση UBO απαιτεί συστηματική προσέγγιση: Βήμα 1: Ζητήστε το οργανόγραμμα ιδιοκτησιακής δομής Βήμα 2: Εξετάστε την πλήρη αλυσίδα ιδιοκτησίας και τον έλεγχο με άλλα μέσα, όχι μόνο μεμονωμένους μετόχους >25% Βήμα 3: Ελέγξτε αν υπάρχουν ονομαστικές μετοχές (nominee shareholders) που κρύβουν τον πραγματικό ιδιοκτήτη Βήμα 4: Αντιπαραβάλετε με το Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, το ΓΕΜΗ και αξιόπιστα ανεξάρτητα στοιχεία Βήμα 5: Τεκμηριώστε τη διαδικασία και τα συμπεράσματά σας Αν δεν μπορείτε να εντοπίσετε UBO παρά τις εύλογες προσπάθειες: αυτό αποτελεί υψηλό κίνδυνο (High Risk) και ίσως αποτελεί λόγο άρνησης συνεργασίας.

Τεκμηρίωση: Ν.4557/2018, άρθρα 3§17, 13 (δημοσιευμένο κείμενο· ελέγξτε τις τροποποιήσεις) (ανοίγει σε νέα καρτέλα)

Τεκμηρίωση UBO στον Φάκελο CDD

Για να είναι ο φάκελός σας audit-ready, πρέπει να περιλαμβάνει: ☐ Ταυτοποίηση UBO: ονοματεπώνυμο, ΑΦΜ ή αριθμός ταυτότητας, διεύθυνση ☐ Έγγραφο ιδιοκτησιακής δομής (οργανόγραμμα ή declaration of ownership) ☐ Έλεγχος Κεντρικού Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων, όπου έχετε δικαίωμα πρόσβασης, με ημερομηνία και τεκμηρίωση ☐ Τεκμηρίωση ανεξάρτητης αξιολόγησης: γιατί πιστεύετε ότι ο UBO είναι αυτός που δηλώνεται ☐ Αν UBO είναι PEP ή βρίσκεται σε χώρα υψηλού κινδύνου: ένδειξη για Ενισχυμένη Δέουσα Επιμέλεια (EDD) Ο φάκελος UBO πρέπει να τηρείται για 5 χρόνια μετά τη λήξη της επαγγελματικής σχέσης.

Τεκμηρίωση: ΠΟΛ.1200/2018, §§1–4: στοιχεία και ενδεικτικά έγγραφα για υπόχρεους της ΑΑΔΕ (ανοίγει σε νέα καρτέλα) · Ν.4557/2018, άρθρα 30 (δημοσιευμένο κείμενο· ελέγξτε τις τροποποιήσεις) (ανοίγει σε νέα καρτέλα)

Επίσημες πηγές και νομικές παραπομπές

Οι παραπομπές αφορούν τους συγκεκριμένους νομικούς ισχυρισμούς, όχι πιστοποίηση συμμόρφωσης ή επιβεβαίωση χαρακτηριστικών και μετρήσεων του προϊόντος. Οι πρακτικοί κατάλογοι είναι ενδεικτικοί. Για τον Ν.4557/2018 διαβάστε και τις μεταγενέστερες τροποποιήσεις που παραθέτει η ΑΑΔΕ· το δημοσιευμένο αγγλικό PDF δεν είναι πλήρες ενοποιημένο ισχύον κείμενο. Το άρθρο δεν αποτελεί πλήρη νομική πιστοποίηση και δεν υποκαθιστά εξατομικευμένη νομική συμβουλή.

Ξεκινήστε Σωστή Τεκμηρίωση UBO — Δωρεάν 14 ημέρες

Το Complylty σας καθοδηγεί βήμα-βήμα στην αναγνώριση και τεκμηρίωση UBO για κάθε πελάτη.

Σχετικά Άρθρα

Οδηγοί Συμμόρφωσης

Τι είναι η Δέουσα Επιμέλεια Πελατών (CDD) για Λογιστές και Φοροτεχνικούς

Διαβάστε
Συμμόρφωση & Έλεγχοι

Πώς να Προετοιμαστείτε για Έλεγχο Συμμόρφωσης AML — Οδηγός για Επαγγελματίες

Διαβάστε
Επιστροφή στο Blog